UNA LETRA. UN CONCEPTO TRASCENDENTE
Hasta la incursión en la lexicografía internacional de las siglas E.S.G. en los primeros años de este siglo, la G de Governance (o Gobernanza, en un castellano forzado) se denominaba Corporate Governance en los ámbitos de negocios. Viene a cuento recordar, en una época donde predominan las “cancelaciones”, que NEGOCIO no es una mala palabra sino, en esencia, la negación del ocio. Y éste, a su vez, es el padre de todos los vicios.
Volviendo al hilo, Corporate Governance (o Gobierno de las Empresas, o Gobernanza Corporativa – en traducción perezosa-) se definía allá por mediados de 1980 como la gestión para optimizar el uso de recursos escasos mediante un conjunto de prácticas internas, normas externas, conductas, incentivos, instituciones e instrumentos.
En palabras de una de las organizaciones[1] que más impulsó cambios radicales en la gestión de empresas cotizantes: “El Corporate Governance es la relación entre diversos participantes en la determinación de la dirección y gestión de las empresas. Los participantes primarios son: 1) los accionistas; 2) la gerencia, liderada por el CEO y 3) el Directorio.”
A comienzos de este Siglo, el Consejo de Inversores Institucionales[2] sostenía que las “estructuras y prácticas del Corporate Governance deben proteger y mejorar la obligación de rendir cuenta ante los accionistas y asegurar un tratamiento equitativo para con todos ellos”. En esencia, y para comprender su proyección hacia la actualidad del término: los directivos de las organizaciones deben cumplir con la responsabilidad FIDUCIARIA de proteger los intereses de los inversores de largo plazo.
Tal responsabilidad fiduciaria nace del eventual conflicto entre los intereses del mandante (principal) y el agente (representante). La lealtad del Agente defendiendo los intereses del Principal es lo que se busca resguardar mediante buenas prácticas de Governance. Dejo caer el sustantivo Corporate porque puede aplicarse a cualquier circunstancia en la cual existe esa dupla (mandante-mandatario), aunque no se trate de intereses comerciales.
La tendencia a la deslealtad es inherente al espíritu humano[3] y, por ello, el diseño de un buen Governance debe considerar, en un lugar destacado, el alineamiento de los incentivos entre los intereses (objetivos) del Principal y la retribución (de cualquier especie) al Agente.
Fueron los Inversores Institucionales (en su carácter de Principal o Mandante, como accionistas de empresas cotizantes) quienes llamaron la atención sobre los esquemas de remuneración de los CEOs y Directores de esas compañías, porque se alejaban del interés de largo plazo de los accionistas. Sueldos alejados (desalineados) con la creación de valor empresario económico de largo plazo derivan en directivos millonarios, pero empresas anémicas. También puede ocurrir a la inversa, pero en ese caso los directivos abandonarían ese cargo, en busca de algo mejor.
Puede ocurrir que los esquemas de remuneración estén manipulados por los directivos, en su propio provecho o, lo que es aún más grave, con intervención de auditores o controladores corruptos. Pero, sin llegar a casos delictivos o antiéticos, la inadvertencia de lo esencial del alineamiento de intereses y/o su incorrecta administración, suelen ser las fallas más comunes.
En esencia, como dice el adagio inglés: “You get what you pay for”. Se obtiene aquello por lo que se paga. Si el esquema remunerativo premia adecuadamente la creación de valor empresario de largo plazo, eso es lo que se obtendrá. Y lo mismo se aplica a cualquier otro tipo de organización: una vez definido con precisión el objetivo de largo plazo, la remuneración de los Agentes debe estar alineada con ello.
A raíz de la historia de resonantes fraudes, desde ENRON hace décadas hasta Sillicon Valley Bank el año pasado; de fabulosos premios / bonus a CEOs estrella y del financiamiento y encubrimiento del crimen organizado como el narcotráfico y los cohechos de agentes gubernamentales; el concepto de buen Governance ganó espacio en la Agenda 2030 hasta el punto de incorporar su inicial entre los temas Ambientales (E de Environmental) y Sociales, para dar nacimiento al E.S.G. (A.S.G. en nuestro idioma).
Nuestro enfoque y práctica sobre las buenas prácticas de Governance es más holístico o abarcador: el Gobierno Corporativo debe ocuparse, no sólo de los intereses de los accionistas minoritarios y de la honestidad y transparencia de los directivos, sino, fundamentalmente, en estructurar esquemas remunerativos de todos los agentes (desde su CEO hasta la persona del escalón más bajo de salarios) alineados con el interés por prever, solucionar y/o mitigar los riesgos Ambientales y Sociales de la organización.
Todo CG que no consiga esto, estará a mitad de camino. O, lo que sería peor, siendo instrumento de “ESG washing”[4], a sabiendas o inadvertidamente.
HÉCTOR MARIO RODRÍGUEZ (febrero 2024)
[1]CalPers (Sistema de Retiro de los empleados públicos de California), el mayor fondo de pensión mundial a comienzos de Siglo XXI, con participación en el directorio de más de 2 mil empresas cotizantes.
[2] Council of Institutional Investors – Washington D.C. (2004)
[3]Véase el comienzo del Génesis en el Antiguo Testamento donde (histórica o poéticamente) se cuenta el primer fallido de la criatura como mandatario del Creador.
[4]Como extensión del Greenwashing, o la práctica de simular conductas protectoras del medio ambiente.
